انحطاط پادشاهی هخامنشی در کنار تضعیف روزافزون توانایی نظامیان یونانی سبب شد به مرور قدرتهای جدیدی سرنوشت جنوب اروپا، شمال آفریقا و حوزه مدیترانه را در دست بگیرند. این قدرتها کسی نبودند جز مردان رُمی و کارتاژی. رُمیها که با در هم کوبیدن مهاجمان شمالی موفق به تثبیت قدرت خود در ایتالیا امروزی و بنادر و جزایر جنوبی اروپا شده بودند، خود را در مصاف با کشوری دریایی به نام کارتاژ میدیدند. کشوری که کوچنشینان فنیقی 800 قبل از میلاد ایجاد کرده بودند. این سرزمین کلیهی سواحل شمالی آفریقا از غرب مصر تا مراکش امروزی از یک سو و سواحل جنوبی اسپانیا، فرانسه، ایتالیا و یونان را دربرمیگرفت. کارتاژ سراسر سالهای 400 تا 270 قبل از میلاد آرام آرام در حال قدرت گرفتن بود حال آن که این قدرت گرفتن در ابتدا چندان مورد توجه نبود و چنان که ذکر شد پس از تحلیل قوای ایران و یونان دیگر مدعی نداشت اما از اوایل قرن سوم قبل از میلاد، اوضاع تغییر کرد. رُمیها با ایجاد ارکان قوی حکومتی و ارتشی پرقدرت در حال قدرت گرفتن بودند. طبیعی بود پیشروی رُم به سمت جنوب به تشدید تضاد با کارتاژ کمک کند.